阿牛（陈百祥饰）等人爱看打拳。他与阿里、潇洒（钟镇涛饰）等江湖人士关系密切＿阿牛的姑姑是牛家拳的传人，但她不愿再让阿牛牵扯江湖恩怨，遂隐藏了自已会武功的事实。一天打黑拳的一伙人正在为非作歹，牛站出手相救被打伤，也与黑社会结下了怨恨。阿星为了追求阿牛的表妹（张敏饰），假装是武术大师，以教授武功为名住进牛家，不料黑社会前来寻仇，并下战书，要在擂台定生死。无奈牛姑只得传授阿里充电拳法，在关键时刻战胜了敌人。